【注意】公司年报制度有重大变化：最高可处罚20万元

根据新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和新《企业信息公示暂行条例》，公司年报制度有重大变化！公司在年报中不公示或者不如实公示出资信息，情节严重的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以上十万元以下的罚款。其他类型的经营主体年报政策仍然按照现行的政策执行。

根据新《公司法》第四十条第一款、第二百五十一条，公司未公示或者不如实公示“有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数”的，即未公示或者不如实公示出资信息的，按照第二百五十一条进行处罚。这里的公示出资信息包括即时信息和年报信息两种情况。

新《企业信息公示暂行条例》第九条列出了年报信息的七项内容，其中第（四）项“企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息”就是出资信息。

新《企业信息公示暂行条例》第十八条，企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。其中增加的“依法给予行政处罚”，实际上是向新《公司法》看齐。

2022年3月1日《市场主体登记管理条例实施细则》实施，该《细则》第七十条规定，经营主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处一万元以下的罚款。即，经营主体未公示年报，除列入经营异常名录外，最高罚款是一万元。对在年报中不如实公示信息，没有规定具体罚则。

根据《中华人民共和国立法法》，法律的效力高于行政法规和部门规章。结合新《公司法》和新《企业信息公示暂行条例》《市场主体登记管理条例实施细则》，公司在年报中不公示或者不如实公示出资信息，应该按照新《公司法》第二百五十一条进行处罚。

河北省市场监管局二级巡视员、总工程师段晓军说，《企业信息公示暂行条例》《市场主体登记管理条例实施细则》《公司法》调整的对象不同。《企业信息公示暂行条例》调整的对象是企业，包括公司、非公司企业法人及其分支机构，个人独资企业、合伙企业及其分支机构等。《市场主体登记管理条例实施细则》调整的对象是各类经营主体，包括公司、非公司企业法人及其分支机构，个人独资企业、合伙企业及其分支机构，以及农民专业合作社（联合社）及其分支机构、个体工商户等。而《公司法》调整的对象是公司，包括有限责任公司及其分公司、股份有限公司及其分公司。

中央党校（国家行政学院）教授王伟接受记者采访时说，我国在商事制度改革过程中，对《公司法》进行修改，将公司年检制改为年报制。公司应当按照《公司法》《企业信息公示暂行条例》等立法规定，如实公示年报信息，从而强化社会监督，维护交易安全，推动社会信用体系建设。《公司法》作为由全国人大常委会颁布的重要立法，其效力层级高于行政法规和部门规章。对于公司信息公示而言，当行政法规、部门规章与《公司法》的规定不一致的情况，应当执行《公司法》的相关规定。中国人民大学教授、博士生导师刘俊海说，新《公司法》实施后，公司在年报中未公示或者不如实公示出资信息，应该按照新《公司法》执行。

法律专家明确指出，依据新《公司法》，对于公司在年报中不公示或者不如实公示出资信息，情节严重的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以上十万元以下的罚款。对于除公司以外的其他经营主体，还应依照新《企业信息公示暂行条例》《市场主体登记管理条例实施细则》进行规范。

广西壮族自治区市场监管局信用监管处处长李金健说，《公司法》《企业信息公示暂行条例》相继修订，为基层市场监管部门的信用监管工作提供了有力的法律支持，也为年报工作提供了很好的法律保障。但如何让新《公司法》、新《企业信息公示暂行条例》有关条款落地，应尽快出台实施细则，规范行政处罚自由裁量权，避免基层执法部门在执行中出现畸轻畸重、小过重罚等现象发生。（作者 | 中国市场监管报记者 王国明  编辑 | 刁静  审核 | 倪泰）

（古城台儿庄网要闻部编辑）